Prezados clientes,
É com muita alegria que informamos que, a partir de 04 de novembro de 2022, nosso escritório passará a publicar periodicamente informativos contendo breves explicações sobre os principais termos e acrônimos utilizados em operações de M&A, com o propósito de simplificar e difundir conhecimentos sobre a prática jurídico-empresarial dos processos de fusões e aquisições no Brasil e no mundo.
A seguir, segue o primeiro informativo da série, tratando sobre o MOU, o memorando de entendimentos.
Muito utilizado no início de operações envolvendo negociação de participações societárias, o MOU, sigla para Memorandum of Understanding e, em tradução livre, “Memorando de Entendimentos”, é um documento escrito que tem por intuito balizar as expectativas das partes e definir os rumos de uma negociação, traçando as perspectivas para, por exemplo, um futuro procedimento de M&A.
Em síntese, trata-se de um acordo preliminar, pelo qual comprador, vendedor e eventuais terceiros estipulam e formalizam por escrito todas as tratativas já discutidas. Tal medida visa garantir o interesse e cooperação mútua entre as partes, além de comprometimento, previsibilidade e, eventualmente, exclusividade, evitando que a negociação seja desfeita.
Em que pese o MOU ser uma ferramenta focada no curto prazo e não ser obrigatório, trata-se apenas de uma das primeiras etapas da negociação, devendo ser complementado por outros documentos mais detalhados. Apesar disso, o MOU pode ou não ser vinculativo. O conteúdo do MOU irá variar de acordo com a natureza e objetivos de cada operação.
Vale destacar que o MOU não possui previsão legal na legislação brasileira. As partes são livres em convencionar o que foi acordado e não existem cláusulas de caráter obrigatório. Por conta disso, recomenda-se minimamente a observância aos preceitos do Código Civil para validade do negócio jurídico, sobretudo quanto aos requisitos de boa-fé, partes capazes e objeto lícito.
Todavia, a prática sugere que, dentre o conteúdo das cláusulas mais utilizadas estão: (i) delimitação do escopo da operação; (ii) os direitos e obrigações de cada parte; (iii) valores envolvidos; (iv) eventuais contingências e meios de solução/indenização; (v)documentos definitivos a serem celebrados entre as partes; (vi) condições precedentes para assinatura dos documentos definitivos e, eventualmente, para fechamento da operação; e (vii) garantias, entre outros.
Conte com a nossa equipe de especialistas para quaisquer esclarecimentos sobre o tema.
