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Contratos de indenidade – principais pontos alertados pela CVM


Contratos de indenidade – principais pontos alertados pela CVM

No último dia 25 de setembro, a CVM editou o Parecer de Orientação 38, que discorre sobre os deveres fiduciários dos administradores no âmbito dos contratos de indenidade celebrados entre as companhias abertas e seus administradores.


Dentre as principais questões apontadas pela autarquia estão:

  • atos dos administradores que não devem ser passíveis de indenização, e principais cuidados a serem observados na definição da abrangência da cobertura.

Nesse sentido, entende-se que não são passíveis de indenização, entre outras, as despesas decorrentes de atos dos administradores praticadas:
a) fora do exercício de suas atribuições;
b) com má-fé, dolo, culpa grave ou mediante fraude; ou
c) em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da companhia.

  • necessidade da implantação de procedimentos que garantam que as decisões relativas as dispêndio de recursos com base nesses contratos sejam tomadas com independência e sempre no melhor interesse da companhia.

Em função disso, a administração da companhia deve se certificar de que o contrato inclua regras claras e objetivas, especificando:

a) o órgão da companhia que será responsável por avaliar se o ato do administrador se enquadra em alguma das excludentes de que trata o item 2 deste Parecer; e
b) os procedimentos que serão adotados para afastar a participação dos administradores cujas despesas poderão vir a ser indenizadas no processo de avaliação de que trata o item ‘a’ acima, nos termos do art. 156 da Lei nº 6.404, de 1976.

Adicionalmente, a CVM recomenda que, no mínimo, as seguintes informações sejam divulgadas pela companhia:

a)se há previsão estatutária sobre a indenidade e, em caso afirmativo, seus termos;
b)se o contrato terá que prever valor-limite para a indenização oferecida e, em caso positivo, qual é esse valor;
c)o período de cobertura que poderá ser abrangido pelo contrato;
d)os administradores que poderão celebrar contrato de indenidade com a sociedade;
e)as hipóteses excludentes do direito à indenidade;
f)os tipos de despesa que poderão ser pagas, adiantadas ou reembolsadas com base no contrato; e
g)os procedimentos relativos às decisões quanto ao pagamento, reembolso ou adiantamento de despesas decorrentes do compromisso de indenidade, indicando: (i) órgão da companhia que será responsável pelas decisões referentes à sua concessão; e (ii) as regras e os procedimentos que serão adotados para mitigar conflitos de interesses, garantir a independência das decisões e assegurar que sejam tomadas no interesse da companhia.

Caso surjam dúvidas, conte com a nossa equipe.



Link: http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2018/20180925-1.html
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